УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания акционеров

ОАО"Завод СМиК"

Протокол No. ____________

от "___" _______ _____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение разработано на основании ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава открытого акционерного общества «ЗаводСМиК» (далее – «Общество»).

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.3. Деятельность Совета директоров регулируется нормами законодательства Российской Федерации, положениями Устава Общества и настоящим положением.

2. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных Обществах», на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.

2.2. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.4. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

2.5. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

2.6. В случае если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом или решением общего собрания акционеров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран директор Общества до сложения им своих полномочий директора.

3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

4. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕШЕНИЙ

4.1. Решение Совета директоров может приниматься посредством проведения заседания Совета – совместного присутствия членов Совета для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, или заочным голосованием.

4.2. Решение о форме принятия Советом директоров решения принимается Председателем Совета директоров. Однако в случае, если в требовании о необходимости принятия решений Советом директоров содержится указание на форму принятия решения, Председатель Совета директоров не вправе изменить форму принятия решения.

4.3. Решения Совета директоров вне зависимости от формы их принятия оформляются протоколом.

4.4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании (направивших бюллетени принятии решения заочным голосованием). Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

4.5. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

4.6. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

4.7. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, либо директора.

4.8. Повестка дня заседания определяется Председателем Совета директоров. В случае если заседание Совета директоров созывается по требованию лиц или органов, перечисленных в п.4.7., Председатель Совета директоров обязан включить в повестку дня заседания Совета вопросы, поставленные указанными лицами или органами. Повестка дня заседания Совета директоров может быть изменена Советом директоров только в случае присутствия на заседании всех действующих членов Совета директоров.

4.9. Уведомление членов Совета директоров о проведении заседания Совета производится путем направления письменного сообщения посредством почтового отправления либо с использованием телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи не позднее, чем за _____ дней до его проведения.

4.10. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

4.11. При принятии Советом директоров решений в форме заседаний при определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение членов Совета директоров, отсутствующих на заседании, по вопросам повестки дня. Такое письменное мнение должно быть получено до проведения заседания. Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров приобщается к протоколу заседания.

4.12. Принятие Советом директоров решения в форме заочного голосования производится путем направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования, их принятия и подсчета голосов. Бюллетень для голосования составляется Председателем Совета директоров. Направление бюллетеня осуществляется посредством почтового отправления в срок не позднее 10 дней до даты окончания приема бюллетеней, указанной в бюллетене. Дата окончания приема бюллетеней должна быть определена таким образом, чтобы предоставить каждому члену Совета директоров достаточное время для принятия решения по вопросу повестки дня и направления бюллетеня Обществу. Вместе с бюллетенем должны быть направлены все необходимые материалы для принятия членами Совета директоров решений по вопросам повестки дня. Бюллетени могут направляться членами Совета директоров способом, обеспечивающим фиксацию отправления.

4.13. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения.

4.14. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

4.15. В протоколе указываются:

-место и время проведения заседания Совета директоров;

-лица, присутствующие на заседании;

-повестка дня заседания;

-вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-принятые решения.

5. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

5.1. Члены Совета директоров вправе запрашивать у любых должностных лиц и работников общества документы, информацию и сведения, необходимые для исполнения функций членов Совета директоров. Должностные лица и работники Общества обязаны в разумный срок предоставить запрашиваемые документы, информацию и сведения.

5.2. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

5.3. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). Члены Совета директоров, проголосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавших участие в голосовании, не несут ответственности.

5.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных п. 4.2. данного положения.

6. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.